格力电器：混改落地 将进一步释放活力

    公司发布公告，2019 年12 月2 日控股股东格力集团与珠海明骏签署《股权转让协议》，珠海明骏将以46.17 元/股（较9 月3 日除权除息调整后的最低转股价溢价4.5%，较公司11 月29 日的收盘价折价20.0%）的价格受让格力集团902,359,639 股股份（占格力电器总股本的15%），锁定期 3 年。转让总价款为 416.6 亿元，其中珠海明骏以自有资金出资218.5 亿元，剩余资金来自于招商银行贷款。

    股权转让完成后，公司前三大股东将分别为珠海明骏（持股15.0%）、河北京海担保投资有限公司（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%），股权较为分散，公司将无实际控制人。

    公司将于2019 年 12 月 3 日复牌。

    公司与管理层利益绑定更加紧密，激励方式多样：（1）管理层将持有格力电器约2.4%的股份：格臻投资为公司的管理层实体，主要由18 名管理层出资构成（其中董明珠女士持股95.48%），其直接持有珠海明骏6.38%的股份，通过珠海毓秀间接持有0.01%股份，并且根据协议，未来珠海博韬还将其持有的4.72%的珠海明骏股份转让给管理层实体，届时管理层实体将可持有珠海明骏11.11%的股份，即1.67%格力电器的股份，叠加董明珠女士目前持有的0.74%的股份，整个管理团队持股比例将可达到2.41%。（2）GP 收益激励员工：根据协议，管理层实体将按照41%的比例获得珠海明骏产生的GP 收益，并将其现有的占全部GP 收益的8%的部分以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献得管理层及员工。（3）股权激励计划：此外，根据协议，在股权交割完成后将推动上市公司层面给于管理层实体认可得管理层和骨干员工总额不超过4%的股权激励计划。

    管理层话语权增加：根据上市公司章程及协议规定，上市公司董事会共有9 名董事，珠海明骏有权提名3 名董事。珠海明骏的最终控制主体为珠海毓秀，董事会由三名董事组成，珠海高瓴联合HH Mansion、 PearlBrilliance、管理层实体格臻投资分别有权委派 1 名董事，但其中2 名董事需得到管理层实体的认可。我们认为，公司实际在上市公司董事会层面的话语权增加，未来在企业管理运营决策方面将会更加高效。

    分红预期将可稳定：珠海明骏承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。上市公司过去10 年的平均分红比例为39.4%，但在近两年波动较大，我们认为本次关于分红比例的约定将会稳定分红预期，利于公司估值的回升，按照50%的分红比例及2019 年270 亿的预期净利润来计算，将可分红135 亿元，股息率为3.88%。使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。上市公司过去10年的平均分红比例为39.4%，但在近两年波动较大，我们认为本次关于分红比例的约定将会稳定分红预期，利于公司估值的回升，按照50%的分红比例及2019 年270 亿的预期净利润来计算，将可分红135 亿元，股息率为3.88%。